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中昌大数据股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立公司的公告

中昌大数据股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立公司的公告

证券代码:600242 证券简称:中昌数据 编号:临2018-041

中昌大数据股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容:公司拟与上海铭琰投资管理有限公司(以下简称上海铭琰)、北京拓世远新技术有限公司(以下简称北京拓世)在青岛市共同投资设立青岛铭均投资管理有限公司(暂定名,以工商登记名称为准,以下简称青岛铭均)。

关联交易的审议:本次关联交易经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。上海铭琰为公司控股股东上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称三盛宏业)的全资孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,关联董事蔡全根先生、谢晶先生、王霖先生回避表决。

过去12个月内,经公司2017年第三次暂时股东大会审议通过,公司于2017年6月将持有的三家下属公司100%股权以总计18,101万元的价格转让给公司关联方中昌海运(上海)有限公司(现更名为“中昌海运控股(上海)有限公司”,以下简称“上海中昌”),上海中昌与上海铭琰同受公司控股股东三盛宏业控制,属于同一关联人,除上述关联交易事项及与控股股东之间的日常房屋租赁交易外,公司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2018年1月30日,公司与控股股东三盛宏业签订了《合作框架协议书》,公司与三盛宏业共同响应国家经济转型和推动新型城镇化的发展战略,拟积极促进三盛宏业或与三盛宏业共同取得优质的大数据产业园区项目。现因青岛大数据产业园区项目发展需要,公司拟与上海铭琰、北京拓世在青岛市共同投资设立青岛铭均投资管理有限公司。

上海铭琰系公司控股股东三盛宏业全资孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上海铭琰为公司关联方,本次交易属于关联交易,关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内,经公司2017年第三次暂时股东大会审议通过,公司于2017年6月将持有的三家下属公司100%股权以总计18,101万元的价格转让给公司关联方上海中昌,上海中昌与上海铭琰同受公司控股股东三盛宏业控制,属于同一关联人,除上述关联交易事项及与控股股东之间的日常房屋租赁交易外,公司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、共同投资方介绍

(一)上海铭琰投资管理有限公司

成立时间:2014年8月4日

法定代表人:屈国明

注册资本:3500万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所:上海市松江区石湖荡镇新松公路12号7幢-7

经营范围:投资管理,投资咨询,企业管理咨询,企业形象策划,建筑工程领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年主要财务数据:上海铭琰2017年12月31日总资产3500.02万元、净资产3499.93万元,2017年度总收入0元、净利润-740.00元。

(二)北京拓世远新技术有限公司

成立时间:2008年1月7日

法定代表人:麻三松

注册资本:1000万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼7层701

经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询;出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近一年主要财务数据:北京拓世2017年12月31日总资产4917.75万元、净资产136.53万元,2017年度总收入0元、净利润-116.42万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称:青岛铭均投资管理有限公司

公司类型:有限责任公司

注册资本:6000万元

注册地址:青岛市黄岛区朝阳山路10号

经营范围:实业投资、房地产开发、房屋租赁、物业管理、房地产经纪服务、酒店管理、住宿服务、食品经营、投资管理服务、大数据技术开发服务(以工商主管部门最终核准断定的内容为准,日后根据公司多元化经营管理需要进行增项)。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、本次关联交易的主要内容

(一)出资主体

上海铭琰投资管理有限公司、北京拓世远新技术有限公司、中昌大数据股份有限公司共同投资设立青岛铭均投资管理有限公司。

(二)出资方式、出资金额与持股比例

五、关联交易的目的及对公司的影响

2018年1月30日,公司与控股股东三盛宏业签订了《合作框架协议书》,公司与三盛宏业共同响应国家经济转型和推动新型城镇化的发展战略,拟积极促进三盛宏业或与三盛宏业共同取得优质的大数据产业园区项目。现因青岛大数据产业园区项目发展需要,公司拟与上海铭琰、北京拓世在青岛市共同投资设立青岛铭均投资管理有限公司。

青岛铭均的设立,有利于公司落实与控股股东的战略合作,推进青岛大数据产业园区项目建设,有利于提高公司资源整合能力,拓展公司在大数据领域的业务、技术、客户等资源积累,提升公司的市场竞争力,促进公司可持续发展。

六、关联交易应执行的审议程序

(一)董事会审议表决情况

公司于2018年5月14日召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司的议案》。关联董事蔡全根、谢晶、王霖回避表决,6名非关联董事表决一致通过该议案。

(二)审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为,本次与关联方共同投资设立公司,是公司推进青岛大数据产业园区项目的需要,所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例断定各方在所设立公司的股权比例,不存在损害公司和股东利益的情景。公司董事会审计委员会同意本次共同投资事项。

(三)独立董事意见

公司全体独立董事通过对公司拟与关联方共同投资设立公司事项进行认真核查,对该议案予以事前认可,并就该事项发表独立意见如下:

本次与关联方共同投资设立公司,是公司推进青岛大数据产业园区项目的需要,所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例断定各方在所设立公司的股权比例,不存在损害公司和股东利益的情景。在审议该议案时,关联董事回避表决。表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

七、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

过去12个月内,经公司2017年第三次暂时股东大会审议通过,公司于2017年6月将持有的全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司100%的股权、全资孙公司嵊泗中昌海运有限公司(现更名为“舟山中昌海运有限公司”)100%的股权和舟山中昌船员管理有限公司100%的股权以总计18,101万元的价格转让给公司关联方上海中昌,上海中昌与上海铭琰同受公司控股股东三盛宏业控制,属于同一关联人,除上述关联交易事项及与控股股东之间的日常房屋租赁交易外,公司不存在其他与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

八、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十四次会议决议;

2、公司独立董事事前认可意见;

3、公司独立董事独立意见;

4、公司审计委员会书面确认意见。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司

董事会

2018年5月16日

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